Paylaş
MGC Legal Telegram
AŞAĞI KAYDIR

YAYINLAR

Türk Hukukuna Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

Türk Hukukuna Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı

Sermaye şirketleri, enflasyon karşısında eriyen sermayelerini güçlendirmek, yeni yatırımlar veya şirketin faaliyetlerinin reel büyümesi sonucu gereken fon ihtiyacının gidermek için sermaye artırımı yolunu tercih etmektedirler.

 

Anonim Şirketlerde sermaye artırımı, Türk Ticaret Kanunu’nun 456 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.

 

Sermaye Artırım Kararı Almakta Yetkili Organ

 

Yönetim Kuruluna Sermaye yetki tanınmamışsa Esas Sermaye Sistemi uygulanır ve bu durumda sermayeyi artırma kararı almak, Genel Kurulun yetkisindedir. Anonim Şirketlerde, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile belirlenen tavan miktarına ve 5 yılı aşmamak kaydıyla belirlenen süreye kadar Yönetim Kuruluna sermayeyi artırma yetkisi tanınabilir. Bu şekilde kurulan sermaye sistemine Kayıtlı Sermaye Sistemi denir.

 

Sermaye Artırım Türleri

 

Anonim Şirketlerin sermayeleri iç kaynaklardan artırılabileceği gibi sermaye taahhüdü yoluyla da artırılabilir. TTK 462 uyarınca; Esas Sözleşme ve Genel Kurul kararıyla ayrılmış veya belli bir amaca özgülenmiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

 

Anonim Şirketlerde ayrıca, TTK uyarınca artırılan sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılması mümkündür.

 

SERMAYE TAAHÜDÜ YOLUYLA SERMAYE ARTIRIMI

 

Sermaye Taahhüdü Yoluna Başvurunun Şartları:

 

Anonim Şirketlerin Sermaye Taahhüdü yolu ile sermaye artırımı yoluna başvurabilmeleri için Türk Ticaret Kanunu bir kısım şartlar getirmiştir. Bunlardan ilki TTK 456/1 madde uyarınca iç kaynaklardan sermaye artırımı hariç (sermaye taahhüdü ve şarta bağlı sermaye artırımı) sermaye artırımı yapılabilmesi için pay bedellerinin tamamının ödenmiş olması şartıdır. Ancak aynı fıkranın devamında “Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.” hükmü yer almaktadır. Bir diğer şart ise TTK 462/3 uyarınca Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye arttırılamayacağıdır. Dolayısıyla sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artışı yapılabilmesi için bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunmaması gerekmektedir.

 

Pay bedellerinin tamamı ödendiği takdirde, artırılan sermayeyi temsil eden payların, paydaşlar veya üçüncü kişiler tarafından taahhüt edilmesi yolu ile Anonim Şirketlerde sermaye artışına gidilmesi mümkündür.

 

Sermaye Türüne göre Sermaye Artırım Usulü

 

Taahhüt edilen sermaye nakdi ve ayni olmak üzere ikiye ayrılır ve TTK’nın Anonim Şirket kuruluşunda sermaye taahhüdüne ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Buna göre:

 

- Nakdi sermaye taahhüt edilmesi durumunda taahhüt edilen artırılan miktarın en az %25’inin tescilden önce ödenmiş olması gereklidir. Kalan kısmın da tescili izleyen 24 ay içerisinde tamamlanması gerekmektedir.

- Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları sermaye artırımlarında ayni sermaye olarak konulabilir. Ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

 

Sermaye Sistemlerine Göre Sermaye Artırım Usulü

 

Esas Sermaye Sisteminde; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca, Bakanlık Temsilcisinin de hazır bulunacağı bir Genel Kurul kararı ile, Esas Sözleşmenin Sermayeye ilişkin maddesi tadil edilir. Tadil metninde sermaye artırım miktarı, artırımın ayni veya nakdi mal ile yapılacağı, nakdi yapılacak ise tescilden önce yatırılacak miktar, kalan miktarın ne kadar süre içerisinde yatırılacağı gibi hususlar açıkça belirtilir. Tadil metninin kabul edildiği Genel Kurul kararı, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde tescil edilmez ise Sermaye Artırım kararı geçerliliğini yitirir.

 

Kayıtlı Sermaye Sisteminde ise, Halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.

 

Sermayenin Zarar Nedeniyle Kaybı Halinde Sermayenin Artırımı

 

Anonim Şirket Sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Yönetim Kurulu, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar. Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

 

 Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul, şirketin kendiliğinden sona ermemesi için üç türlü karar vermesi gerekmektedir; Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve sermayenin azaltılması kararı, sermayenin tamamlanması kararı, sermayenin artırılması kararı.

 

Anonim Şirketler, Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Böyle bir durumda Sermayenin azaltılması ile birlikte artırılan miktarın en az dörtte birinin tescilden önce ödenmiş olması şarttır.

 

Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.

 

 

Link: https://www.mondaq.com/Article/895008


#anonim şirket #sermaye arttırımı #sermaye şirketleri #şirket sermayesi #mondaq

© MGCLEGAL 2020 / BÜTÜN HAKLARI SAKLIDIR.
Yukarı Git