---

СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ

Под слияниями и поглощениями (Mergers and Acquisitions (M&A)) понимаются сделки между компаниями, направленные на объединение в той или иной форме. Хотя понятия слияния и поглощения используются как взаимозаменяемые, они имеют разное юридическое значение. При поглощении одна компания напрямую поглощает другую компанию или компании, и, таким образом, путем поглощения происходит объединение. Слияние представляет собой форму объединения компаний, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под единым наименованием. Данная процедура осуществляется без ликвидации активов. Слияние происходит в рамках одной компании или вновь созданной компании.

Компания может быть объективно оценена путем анализа сопоставимых компаний в отрасли и использования метрик. Сделки по слиянию и поглощению можно разделить по типу или форме. С каждым новым днем компании придают все большое значение слияниям и поглощениям для достижения своих коммерческих целей. Корпоративные слияния и поглощения стали неотъемлемыми элементами деловой жизни и экономики.

Какие бывают виды слияний и поглощений?

Ниже перечислены некоторые распространенные сделки, которые относятся к категории слияний и поглощений:

• Слияния,
• Поглощения,
• Консолидации,
• Приобретение активов,
• Передача управления.

Какое определение имеют типы слияний и поглощений?

При слиянии советы директоров двух компаний одобряют слияние и запрашивают одобрения акционеров. При простом поглощении компания-покупатель приобретает контрольный пакет акций приобретаемой компании без изменения ее наименования или организационной структуры. Консолидация требует создания новой компании путем объединения материнских предприятий и отказа от старых корпоративных структур. Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию и, после одобрения, получить обыкновенные акции новой компании.

При тендерном предложении одна компания предлагает приобрести акции другой компании не по рыночной, а по установленной цене. Компания-покупатель направляет предложение непосредственно акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров. При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Приобретение активов типично при осуществлении процедуры банкротства.

При передаче руководства, также известном как приобретение под лидерством руководства, руководители одной компании приобретают контрольный пакет акций другой компании путем их покупки. Эти бывшие руководители часто вступают в партнерство с финансистом или бывшими уполномоченными лицами компании для финансирования сделки. Такие слияния и поглощения часто финансируются в непропорционально большой степени за счет задолженности, для чего требуется одобрение большинства акционеров.

Какие причины слияний и поглощений?

Слияния и поглощения могут происходить по различным причинам, таким как:

1. Разблокирование синергетического эффекта
2. Более высокие темпы роста
3. Более сильная позиция на рынке
4. Диверсификация
5. Налоговые преимущества

Разблокирование синергетического эффекта

Общая логика слияний и поглощений заключается в создании синергетического эффекта, при котором объединенная компания будет более ценной, чем каждая из компаний в отдельности. Такая синергия может быть результатом сокращения затрат или увеличения доходов.

Синергия затрат возникает за счет эффекта экономического масштаба, а синергия доходов обычно возникает за счет перекрестных продаж, увеличения доли рынка или повышения цен. Из этих двух факторов синергию затрат можно легко измерить и рассчитать.

Более высокие темпы роста

Неорганичный рост за счет слияний и поглощений часто является для компании более быстрым способом получения более высоких доходов в сравнении с органичным ростом. Не рискуя собственным ресурсами, компания может получить прибыль, поглотив или слившись с компанией, которая уже обладает новейшими навыками.

Более сильная позиция на рынке

При горизонтальном слиянии образовавшаяся компания получит большую долю рынка и возможность влиять на цены. Вертикальные слияния также приводят к повышению власти на рынке, поскольку компания получает больший контроль над цепочкой поставок и, таким образом, избегает внешних потрясений в сфере поставок.

Диверсификация

Компании, работающие в циклических отраслях, испытывают потребность в диверсификации денежных потоков во избежание значительных потерь во время спада в своей отрасли. Приобретение объекта в нециклической отрасли позволяет компании диверсифицировать и/или снизить рыночный риск.

Налоговые преимущества

Налоговые преимущества рассматриваются в ситуациях, когда одна компания получает значительный налогооблагаемый доход, а другая несет налоговые убытки. Приобретение компании с налоговыми убытками позволяет приобретающей компании использовать налоговые убытки для уменьшения своих налоговых обязательств. Однако слияния, как правило, не осуществляются исключительно ради налоговых преимуществ.

Какова роль компании MGC Legal в сделках слияния и поглощения?

Команда специалистов компании MGC Legal по сделкам слияния и поглощения, определяя своей целью предоставление эффективных решений в правовых вопросах, содействует клиентам в вопросе соответствующего финансирования и консультирует по вопросам составления, согласования и реализации соглашений о слияниях и поглощениях подразделений предприятия. Слияния и поглощения являются одними из самых сложных и значимых событий в жизни организации, а их последствия отражаются как внутри компании, так и за ее пределами.

Подавляющее большинство слияний и поглощений осуществляется в компаниях крупного и среднего бизнеса. Крупные компании часто фокусируются на покупке и продаже публично торгуемых компаний. Это, как правило, самые крупные и сложные сделки, они часто являются трансграничными и могут включать в себя денежные транзакции или выпуск акций. Сделки слияния и поглощения между частными компаниями могут быть многогранными, особенно если в них участвуют товарищества и партнерства.

Компания MGC Legal при слияниях и поглощениях, разделениях, сокращениях, создании совместных предприятий и процедуре реорганизации в первую очередь определяет цели своих клиентов. Компания обозначает юридические вопросы, которые варьируются в зависимости от таких факторов, как является ли сделка мировой и т.п. Составляет для клиентов полный план действий и дополняет временные рамки. Проводит комплексную юридическую экспертизу и дает оптимальные рекомендации по тактике ведения переговоров и достижению соглашения. Усердно работает над минимизацией рисков.

Какие услуги предоставляет компания MGC Legal в области слияний и поглощений?

На этапе слияний и поглощений компания MGC Legal предоставляет национальным и международным клиентам следующие услуги:

• Эффективно ведет переговоры и заключает соглашения о слиянии и поглощении.
• Осуществляет подачу необходимых заявлений на получение разрешений, связанных со слияниями и поглощениями.
• Направляет необходимые уведомления в регулирующие органы о слияниях и поглощениях.
• Оказывает представительские услуги для каждого юридического лица и/или компании.
• Консультирует по вопросам создания совместных предприятий и/или обществ с ограниченной ответственностью.
• Составляет соглашения о товариществах и партнерствах.
• Предоставляет услуги по инвестиционному и проектному финансированию.
• Ведет переговоры и составляет коммерческие договоры.
• Предоставляет компаниям общие юридические консультации.
• Составляет комплексные трудовые соглашения.
• Предоставляет консультационные услуги по вопросам подбора оптимальной организационно-правовой формы и структуры, а также по другим вопросам корпоративного управления.
• Консультирует по вопросам корпоративной реструктуризации и изменения типа компании.
• Составляет соглашения о передаче акций и проводит процесс реорганизации после передачи акций.
• Предоставляет консультационные услуги и услуги планирования по вопросу совместных предприятий, слияний, поглощений и продажи активов.
• Предоставляет консультационные услуги по вопросу структурирования соглашений, налоговых последствий и планов подготовки.
• Проводит аудиторские проверки компаний.

Ниже перечислены некоторые сферы деятельности команды компании MGC Legal по слияниям и поглощениям

• Слияния, поглощения и продажа акций,
• Совместные предприятия и стратегические альянсы,
• Корпоративный консалтинг и управление,
• Реструктуризация перед сделкой, например, разделение, отделение направления бизнеса или определенной части компании и ее реорганизация в другую корпоративную структуру,
• Интеграция после поглощения,
• Реорганизация после передачи акций.