| Okuma Süresi: 4 Dakika

ŞİRKET KURULUŞLARI – TÜRKİYE

AV. CAN NARİN

Türkiye, şirket kurmak için tercih edilmesi gereken en önemli ülkelerden biridir. Coğrafi konumu itibari ile Asya, Avrupa ve Orta Doğu’yu birbirine bağlayan ve aynı zamanda ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (OECD) üyesi olan Türkiye, vergi sistemi, devlet teşvikleri ve ekonomik yapısıyla şirket kurmak isteyen girişimcilere büyük kolaylıklar sağlamaktadır. Türkiye kanunları kapsamında, Türkiye’de anonim şirket, limited şirket, komandit şirket, kollektif şirket ve kooperatif şirket olmak üzere beş farklı şirket türü kurulabilir.

TÜRKİYE’DE ŞİRKET TÜRLERİ

  1. Anonim Şirket
  2. Limited Şirket
  3. Kollektif Şirket
  4. Kooperatif
  5. Komandit Şirket
  • Adi Komandit Şirket
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketleri olup organları yönetim kuruluna, genel kurul ve denetim kurulundan oluşmaktadır.

TÜRKİYE ŞİRKETLERİNE GENEL BAKIŞ

Sermaye Gereksinimleri

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, anonim şirketler için asgari sermaye gereksinimi 50.000 (elli bin) TL; limited şirketler için asgari sermaye gereksinimi 10.000 (on bin) TL’dir.

Hissedarlar

1 ve daha fazla kişi ile kurulabilirler. Hissedar sayısı için üst sınır bulunmamaktadır.

Genel Kurul

Genel Kurul hissedar veya hissedarlardan oluşmak suretiyle olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı anonim şirketler için her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde; limited şirketler için ise her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulunun en az bir üyesi olması zorunludur.

Şirket Faaliyetleri

Şirketlerin faaliyetleri konusunda bir sınırlandırma bulunmamaktadır.

Şirket Merkezi

Türkiye’de bulunan gerçek ya da sanal bir ofis adresinin bulunması zorunludur. Adresin var olup olmadığı devlet yetkilileri tarafından kontrol edilmektedir.

Muhasebe

Muhasebe kayıtlarında ortakların sermaye payları, sermaye taahhütleri ve bilanço gösterilir.

ŞİRKET KURULUŞU İÇİN GEREKLİ BELGELER

Aşağıdaki belgeler kuruluş sırasında Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ibraz edilmelidir. Bu belgeler kurulacak şirket türlerine göre farklılık göstermektedir.

Anonim Şirket Kuruluşlarında Yapılması Gerekenler

  • Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması,
  • Sermayeden nakdi olarak taahhüt edilen en az %25’lik payın bankaya yatırılması,
  • %0,04 oranında Rekabet Kurumu payının ödenmesi,
  • Varsa, şirket kuruluş esnasındaki kurum devralmalarını da içeren, şirket malvarlığına ilişkin bilirkişi raporu,
  • Sermayenin durumunu ve üzerindeki sınırlamaları gösteren belge
  • Fikri mülkiyet hakları, taşınmazda bulunan ayni haklar ve diğer hakların ispat edilmesi
  • Kurulması için resmi makamların izni gereken şirketlerde resmi makamlardan izin alınması,
  • Yönetim Kurulu üyelerinin şirket kuruluşunu kabul ettiğine dair yazı beyanı ,
  • Yönetim Kurulu üyelerinde tüzel kişilik mevcutsa, tüzel kişiliğin belirlediği gerçek kişinin bilgilerini içeren belge,
  • Şirket temsilcilerinin imza beyannameleri.

Limited Şirket Kuruluşlarında Yapılması Gerekenler

  • Kurucuların imzalarıyla şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
  • Şirket ortağı olmayan Müdürler Kurulu üyelerinin kuruluşu onayladıkları yazılı belgelerin temin edilmesi,
  • %0,04 oranında Rekabet Kurumu ödeme yapılması,
  • Müdürler Kurulu üyelerinin şirket kuruluşunu kabul ettiğine dair yazılı beyanların temin edilmesi
  • Müdürler Kurulu üyelerinde tüzel kişilik mevcutsa, tüzel kişiliğin belirlediği gerçek kişinin bilgilerinin hazırlanması,,
  • Varsa, şirket kuruluş esnasındaki kurum devralmalarını da içeren, şirket malvarlığına ilişkin bilirkişi raporunun alınması
  • Sermayenin durumunu ve üzerindeki sınırlamaları gösteren belgenin temin edilmesi,
  • Fikri mülkiyet hakları, taşınmazda bulunan ayni haklar ve diğer hakların ispatlanması
  • Üçüncü kişilerle yapılan sözleşmeler,
  • Şirket müdürlerinin imza beyannameleri,

Kooperatifin Kuruluşunda Yapılması Gerekenler

  • Kurucuların imzalarıyla şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
  • Kooperatif kuruluşuna izin veren resmi makamın vermiş olduğu izin yazısının temin edilmesi
  • Şirket temsilcilerinin imza beyannamelerinin temin edilmesi

Kollektif ve Komandit Şirketlerin Kuruluşunda Yapılması Gerekenler

  • Kurucuların imzalarıyla şirket ana sözleşmesinin hazırlanması Şirket temsilcilerinin imza beyannamelerinin temin edilmesi
  • Ayni varlıkların tespitine ilişkin mahkeme bilirkişi raporunun alınması
  • Sermayenin durumunu ve üzerindeki sınırlamaları gösteren belgenin temin edilmesi
  • Fikri mülkiyet hakları, taşınmazda bulunan ayni haklar ve diğer hakların ispatını sağlayacak bir belgenin temin edilmesi

ŞİRKET KURULUŞU PROSEDÜRÜ

Kuruluş Öncesi Prosedür

  1. Vergilendirme başta olmak üzere kuruluş süreçlerini takip edecek bir mali müşavir ile anlaşma sağlanmalıdır.
  2. Kurulacak şirket türü seçilmelidir. Şirket türlerinin başlıca avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır. Yapılacak faaliyete ve sermayeye göre bir seçim yapılmalıdır. Anonim ve limited şirket türlerinde asgari sermaye şartı bulunurken, diğer şahıs şirket türlerinde asgari sermaye şartı yoktur. Vergilendirme sürecinin de şirket türlerine göre farklılık göstermesi nedeniyle kurulacak şirketin türü doğru belirlenmelidir.
  3. Şirket ana sözleşmesi hazırlanmalıdır. Ana sözleşme, şirkete ait özellikleri, müdürü, kar dağıtımını, şirket adresini ve diğer özellikleri içermelidir. Şirket ana sözleşmesi imzalanmadan önce şirketin unvanı, yeterli sermayesi, kar paylaşımları, hisse sahipleri, müdürleri ya da temsilcileri belirlenmelidir. Limited şirketler haricindeki diğer şirket türleri için sermaye paylarından ¼’ü ödenmeli ve geri kalan sermaye miktarının ödemesi konusunda anlaşmaya varılmış olunmalıdır.

ŞİRKETLERİN VERGİLENDİRİLMESİ

Şirket ana sözleşmesinin MERSİS’e yüklenmesi ile birlikte otomatik olarak potansiyel vergi numarası oluşturulur. Şirketin tescilinden sonra aynı numara geçerli vergi numarası olarak kullanılır. Tescil işleminden sonra noter tarafından onaylanmış şirket ana sözleşmesi, şirketin tescil ve sicilini gösteren belge, varsa kira bilgileri ve şirket ortaklarının özlük bilgilerini içerir belge ile birlikte vergi dairesine başvuru yapılır ve vergi dairesi memurları şirket adresine gidip yoklama tutanağı düzenler. Prosedürler tamamlanınca Vergi Levhası alınır.

Her ay:

Katma Değer Vergisi (KDV),

Üç ayda bir:

Geçici vergi,

Yıllık:

Yıllık Kurumlar Vergisi

ve bunlara ek olarak damga vergisi ve gelir vergisi ödenir.

Bu vergilerin oranları devlet politikalarına göre değişmektedir.

TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURULUŞLARINI DESTEKLEYİCİ TEŞVİKLER

Genç girişimcilerin ekonomik olarak teşvik edilmesi amacıyla 29 yaş altında şirket kurucularına bazı vergi imtiyazları sağlanır. Gelir Vergisi Genel Tebliği’nin 2. maddesinde bulunan “Ticari, zirai veya mesleki faaliyeti nedeniyle adlarına ilk defa gelir vergisi mükellefiyeti tesis olunan ve mükellefiyet başlangıç tarihi itibarıyla yirmi dokuz yaşını doldurmamış tam mükellef gerçek kişilerin, faaliyete başladıkları takvim yılından itibaren üç vergilendirme dönemi boyunca elde ettikleri bu kazançlarının 75.000 Türk lirasına kadar olan kısmı, aşağıdaki şartlarla gelir vergisinden müstesnadır” hükmü ile ifade edildiği üzere, şartlar sağlandığı takdirde, 29 yaş altındaki girişimcilere üç yıl boyunca gelir vergisinden muafiyet teşviki sağlanmaktadır.

Aynı zamanda Türkiye, ekonomik gelişimi desteklemek amacıyla şirketlere KDV başta olmak üzere birçok vergi istisnası sağlamaktadır. Ek olarak, Covid-19 sürecinde mücbir sebep dolayısı ile şirketlere yönelik vergi uygulamalarında esnemeler yapılmıştır.

TÜRKİYE VE AVRUPA BİRLİĞİ

Türkiye, Avrupa Birliği’ne kabul edilebilmek için bir uyum sistemi içerisindedir ve vergilendirmeler de bu uyum sisteminin sonucunda değişim göstermektedir. Türkiye’nin şirketlerden elde ettiği Katma Değer Vergisi (KDV) oranlarında da sektörlere göre değişiklikler gerçekleşmiştir.