| Okuma Süresi: 3 Dakika

GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN TEBLİĞ

STJ. AV. EBRU CEYHAN

Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşlarına ve kurucularına, paylarının ihracına, satışına ve devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy sınırlamalarına, portföylerinde bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına, imtiyazlı pay ihracına, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, kâr dağıtımına, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmalarına, tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esaslar 28660 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) İle Düzenlenmişti. Bugün yayınlanan yeni düzenleme ile bu esaslarda birtakım düzenlemeler yapılmıştır. İlgili tebliğ hükümleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yürütülür.

 

Değişiklikler şu şekildedir; 

1) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerine yatırım yapacak ortaklıklara ilişkin özel hükümler MADDE 11/A “Aktif toplamının asgari %75’i altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan/oluşacak ortaklıkların” ifadesi kaldırılmış ve bunun yerine “Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan” ifadesi getirilmiştir.  Buna göre münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerine yatırım yapan firmaların bilgi verme yükümlülüğü vardır.

2) Aynı maddenin f fıkrası olan “Ara dönem finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesine, Kurula gönderilmesine ve ilanına gerek bulunmamaktadır.” Hükmü kaldırılmıştır ve aşağıdaki fıkralar eklenmiştir;

 

  • (1)Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden iki yıl içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekân, donanım ve personeli temin ederek organizasyonu kurmaları, portföyünde yer alan varlıkların niteliklerinin ve ortaklık aktif toplamı içinde sahip oldukları ağırlıkların belirtilen niteliklere ve sınırlamalara uygunluğunu sağlamaları ve bu durumu tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletmeleri gereklidir.”
  • (8)Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların sadece altyapı tesislerine ilişkin sahip oldukları üretim lisansı veya benzeri başka imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu ortaklıklar tarafından 5 inci maddenin ikinci fıkrasında yer alan oranın sağlanması, 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan, esas sözleşmede ortaklık aktif toplamının asgari %75’inin altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşacağının belirtilmesi ve 24 üncü maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan şartın sağlanması zorunlulukları aranmaz.
  • (9)Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek üzere kurulan veya bu ortaklıklara dönüşen ortaklıklar için, 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde düzenlenen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin hükümler uygulanır. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin hükümlere aykırı teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin anılan hükümlere uygun hale getirilmesine yönelik olarak verilen süre, altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek üzere kurulan veya bu ortaklıklara dönüşen ortaklıklar için kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescili ile başlar.”

 

3) Tebliğin 17. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarına tüzel kişi yönetim kurulu üyelerine ilişkin           hükümler eklenmiştir.

 

4) Tebliğin 22. Maddesine aşağıdaki gibi (r) bendi eklenmiştir:

 

  • (r) Ortaklık portföyüne dahil edilecek gayrimenkullerin tapudaki niteliğinin, fiili kullanım şeklinin ve portföye dahil edilme niteliğinin birbiriyle uyumlu olması esastır. Ortaklığın mülkiyetinde bulunan arsa ve araziler üzerinde metruk halde bulunan, herhangi bir gelir getirmeyen veya tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak belirtilmiş yapıların bulunması halinde, söz konusu durumun hazırlatılacak bir gayrimenkul değerleme raporuyla tespit ettirilmiş olması ve söz konusu yapıların yıkılacağının ve gerekmesi halinde gayrimenkulün tapudaki niteliğinde gerekli değişikliğin yapılacağının Kurula beyan edilmesi halinde ilk cümlede belirtilen şart aranmaz.”

 

5) Tebliğin 30. Maddesine yapılan ekleme ile, ortaklıklara, sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri bağlı ortaklıklarının portföylerinde yer alan gayrimenkul yatırımlarının finansmanı amacıyla, kendi portföyündeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirebilir ve söz konusu bağlı ortaklıkları lehine teminat, garanti ve kefalet verebilme imkanı tanınmıştır.

 

6) Tebliğin 40. Maddesinde geçen  “37 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren işlemleri, alım, satım veya kiralama işleminin yapılmasını takip eden ilk iş günü içinde” ibaresi;

  • “ç) 37 nci maddenin birinci fıkrası kapsamına giren alım, satım veya kiralama işlemleri ile ortaklığın kamuya açıkladığı son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %2’sini geçen alım, satım veya kiralama işlemlerini, en geç işlemin yapılmasını takip eden ilk iş günü içindeortaklığın kamuya açıkladığı son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %2’sini geçmeyen alım, satım veya kiralama işlemlerini ise toplu olarak en geç hesap döneminin bitimini izleyen 10 iş günü içerisinde,” şeklinde değiştirilmiştir.

 

7) Kar dağıtımına ilişkin tebliğ hükmü, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıklar için 31/12/2017 tarihine kadar uygulanmayacaktır.