| Okuma Süresi: 3 Dakika

BAĞIMSIZ DENETİMİN KAPSAMI BAKANLAR KURULU KARARI İLE GENİŞLETİLMİŞTİR

AV. HANDE ÖZGEN

BAĞIMSIZ DENETİMİN KAPSAMI BAKANLAR KURULU KARARI İLE GENİŞLETİLMİŞTİR:

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 397. Maddesine göre Bakanlar Kurulu, zorunlu bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin kriterleri belirlemektedir. Bu kapsamda, Bakanlar Kurulu, 26 Mayıs 2018 Tarihli ve 30432 Sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 2018/11597 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile, öncesinde yürürlüğe konulan değişiklikler ile birlikte bu kriterleri belirleyen 2012/4213 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararını tamamen yürürlükten kaldırmıştır.

Öncesinde varlıklar toplamı, satış hasılatı ve çalışan sayılarına ilişkin olarak sadece belli sayısal sınırların aşılması halinde bağımsız denetim zorunluluğu öngörülmüş iken; bu yeni kararla bu limitler düşürülmüştür ve bazı şirketler iştigal konusu veya hissedarlık yapısında kamu kurumu olması gibi nedenlerle herhangi bir sınıra bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi hale getirilmiştir. Bu kararda listelenen herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olacak şirketler ve öngörülen kriterlerden en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler, müteakip hesap döneminden itibaren zorunlu bağımsız denetime tabi kılınmıştır. Ayrıca eski kararlardaki eşikler düşürülmüş, bazı şirketler herhangi bir eşik olmaksızın bağımsız denetime tabi hale getirilmiştir; bu nedenle zorunlu bağımsız denetime tabi şirketlerin sayısı artmıştır.

 

EŞİKLERE BAĞLI OLARAK BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER:

1. İlgili şirketin niteliğine, faaliyet alanına bakılmaksızın aşağıdaki eşiklerden en az ikisini aşan şirketler zorunlu bağımsız denetime tabidir:

i) Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası.

ii) Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 175 kişi.

 

2. Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen, ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki eşik değerlerden en az ikisini aşan şirketler zorunlu bağımsız denetime tabidir:

i) Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası.

ii) Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 50 kişi.

2. a) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler,

b) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler,

c) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu, Posta Hizmetleri Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.

d) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp, bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler,

e) Gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar da dahil olmak üzere, gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan iştirak ve şirketler hariç olmak üzere; Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (TMSF) iştirakleri ile TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler,

f) Kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki eşik değerlerden en az ikisini aşan şirketler zorunlu bağımsız denetime tabidir:

i) Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.

ii) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 125 kişi.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığı değerlendirilirken, ilgili şirkete ait finansal tablolar ve çalışan sayısı bakımından da son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınmaktadır. Şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleri ile birlikte değerlendirilerek bu eşiklerin aşılıp aşılmadığı belirlenmektedir.

 

HERHANGİ BİR ÖLÇÜTE BAĞLI OLMAKSIZIN BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER:

Aşağıdaki şirketler herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın bağımsız denetime tabidir:

a) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; i) Yatırım kuruluşları, ii) Kolektif yatırım kuruluşları, iii) Portföy yönetim şirketleri, iv) İpotek finansmanı kuruluşları, v) Varlık kiralama şirketleri, vi) Merkezi takas kuruluşları, vii) Merkezi saklama kuruluşları, viii) Veri depolama kuruluşları, ix) Derecelendirme kuruluşları, x) Değerleme kuruluşları, xi) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler, xii) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

b) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; i) Bankalar, ii) Derecelendirme kuruluşları, iii) Finansal holding şirketleri, iv) Finansal kiralama şirketleri, v) Faktoring şirketleri, vi) Finansman şirketleri, vii) Varlık yönetim şirketleri, viii) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.

c)  Sigortacılık Kanunu ile Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

d) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

e) Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.

f)  Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı, uydu televizyon yayın lisansı veya birden fazla olmak kaydıyla illere yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansından en az birine sahip olan medya hizmeti sağlayanlar.

 

ZORUNLU BAĞIMSIZ DENETİM YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN YERİNE GETİRİLMESİNİN YAPTIRIMI:

Belirtmek gerekir ki, zorunlu bağımsız denetime tabi olmakla birlikte bu yükümlülüğü yerine getirmeyen şirketlerin denetlettirilmemiş finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu Türk Ticaret Kanunu 397. madde uyarınca düzenlenmemiş sayılır ve bu son derece ağır bir yaptırımdır. İlgili Bakanlar Kurulu kararı 01.01.2018 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir.